[ЗАСТАВКА] Перейдем
к важной теме в отрасли слияний и приобретений — к финансовым моделям.
Вообще, глядя на сделку M&A, могло бы показаться, что финансовая
модель — это вообще единственное важное, что можно обсуждать в сделке.
Потому что самое главное же это цена, правильно?
Но далеко не всегда финансовая модель является главным
предметом обсуждения, а иногда она вообще не готовится.
Например, если компания работает стабильно, у нее есть, соответственно,
более-менее стабильные финансовые показатели и не ожидается какого-то
бурного роста в будущем, то в этом случае говорится,
что «продается не будущее, а прошлое».
И поэтому можно взять прошлые финансовые показатели,
умножить их на мультипликатор какой-то определенный,
который вы можете рассчитать по сравнимым компаниям (об этом вам рассказывал в
первом курсе специализации Дмитрий Тихомиров) и посчитать стоимость компании.
И в этом случае модель не нужна в принципе вообще.
То есть есть сделки, которые действительно вообще без моделей обходятся,
и просто на основании рыночных мультипликаторов считается стоимость,
и она принимается всеми как вполне нормальная, реалистичная.
Если продавец и покупатель согласны на такой принцип оценки, то, в общем,
необязательно совершенно делать модели и тратить на них время.
Вернемся опять же к этапам сделки, и здесь опять же написано,
что финансовая модель готовится тоже на первом этапе, то есть до того как
начинается рассылка инвесторам, вам нужно понимать, вам модель нужна или не нужна,
для того чтобы понять, о какой цене вы в принципе будете вести речь.
То есть вы можете прийти к выводу, что она не нужна,
и основывать цену на мультипликаторах, а можете сделать вывод,
что нужна, и тогда включать ее результаты в инвестиционный меморандум.
Прежде чем мы перейдем к рассмотрению типичной модели для сделки M&A
со стороны продавца, следует сказать о том, что не все модели одинаковые.
И мы рассмотрим несколько критериев, по которым они могут отличаться.
Первый критерий различия заключается в том,
что модели могут быть индикативными и официальными.
Назовем их так.
На слайде представлена структура отчета об оценке.
Это пример официальной модели, то есть модели,
которая включена в официальный отчет об оценке.
Для чего он нужен?
Обычно такие отчеты нужны для банков.
Если банк берет акции компании в залог при выдаче кредита, то ему нужна
некая независимая оценка стоимости этих акций, то есть он не может сам их оценить,
потому что тогда к нему могут придраться и сказать (там, не знаю, из Центрального
банка, может быть) и сказать, что «вот, почему вы оценили так дорого?».
Чтобы к банкам не придирались, они нанимают независимых оценщиков,
и эти независимые оценщики делают официальный отчет,
на который можно сослаться, и там понятно, какая стоимость компании.
В сделке M&A официальная модель бесполезна.
Можно потратить кучу времени и денег на создание официальной модели,
но если покупатель не будет готов купить компанию за ту цифру, которая получилась в
финансовой модели, то, в общем, эти деньги будут потрачены зря.
Никто не покупает компанию по оценке из модели,
какой бы детальной эта модель ни была.
То есть цена сделки — это всегда переговорный процесс со своими аргументами
со стороны продавца, покупателя, поэтому для сделки нужна индикативная модель,
которая покажет некий уровень, который можно дальше обсуждать.
И индикативная модель в общем и целом ничем не отличается от
официальной по своему принципу кроме того,
что вместе с этой моделью нет отчета на 100 страниц, половина из которых,
кстати, если присмотреться, то в общем и целом — это формальности.
И за этот отчет не заплатили несколько сотен тысяч рублей или
десятков тысяч долларов в зависимости от размера компании и размера этого отчета.
И индикативной эта оценка называется именно потому,
что она дает некий индикатив, который является предметом для
переговора со стороны продавца и покупателя.
Следующий критерий, по которому различаются финансовые модели,
— это подробные модели и краткие модели.
На слайде представлен пример подробной модели,
вы опять же вряд ли увидите ее содержание,
то есть вам неважно на самом деле, что конкретно в ней вот сейчас там написано.
Единственное, что вы должны увидеть — это количество вкладок в этой модели,
оно довольно большое.
И подробная модель отличается от неподробной как раз тем,
что там очень много деталей и очень много вкладок.
Каждая из вкладок обычно содержит какой-то свой кусок информации, и потом нужно..
когда вы создаете эту модель, нужно сделать так,
чтобы вы потом не запутались, какая вкладка на какую ссылается.
И если вы вдруг соберетесь вносить изменения в одну из вкладок,
то вам нужно будет обеспечить, чтобы эти изменения отразились на всех остальных
вкладках тоже, и поэтому понятно, что, с одной стороны, такая детальная модель
показывает объем проведенной работы, а с другой стороны, она, конечно,
увеличивает сложность работы с этой моделью для вас, если вы ее создаете.
То есть больше возможностей где-нибудь ошибиться чисто технически,
забыть что-нибудь поменять.
Мы обычно не делаем такие длинные модели, а принцип в общем и целом
довольно простой: то есть если это не официальная модель, а индикативная,
то она обычно вот такая вот подробная, только если за нее клиент отдельно платит.
Потому что если он за нее не платит,
то заморачиваться и создавать сто тысяч вкладок бесполезно.
Если же за нее как-то отдельно идет какая-то выручка, то здесь уже
важно сделать вид, что эта модель действительно готовилась долгое время,
на нее потратили кучу сил, и, соответственно,
количество вкладок в общем и целом показывает объем проведенной работы.
Больше ни для чего, на мой взгляд, это особенно не нужно.
Краткая модель обычно называется one pager,
потому что она состоит из одной страницы, может быть, из двух,
если там используются макроэкономические предпосылки.
Но в целом мы можем ограничиться и одной моделью, поскольку для сделки
среднего размера реально детализация сильная в модели не нужна.
Поскольку важных предпосылок, которые влияют очень сильно на модель,
их реально от силы штук 10, иногда даже меньше.
И понятно, что их можно все 10 перечислить на разных вкладках, но на самом деле
совершенно необязательно, а точность модели, как я уже сказал, не нужна.
То есть если вы в детальной модели получили оценку в 110 млн долларов, а в
недетальной — оценку в 100 млн доларов, то если честно, 10 % разницы — это ничего,
поскольку, когда начнется переговорный процесс, то речь может идти и не о 10 %,
а о 20 или о 25, и поэтому вот этот вот, вот эта разница между точностью
оценки она в обычной сделке среднего размера не слишком сильно важна.
В качестве примера детальной финансовой модели еще одного,
на всякий случай, чтобы вы просто представляли себе, вот есть такая модель.
Опять же неважно, что там конкретно внутри содержится, важно выделенный кусочек,
где написано, сколько строк она занимает — 3485 строк.
Если смотреть на эту модель невооруженным взглядом,
то можно испугаться, потому что как вот можно проанализировать 3400 строк?
На самом деле эта модель, созданная в программе Альт-Инвест.
Эта программа учитывает все возможные варианты моделей, поскольку это программа,
и поэтому 90 % строк в ней просто не используется.
Но, на мой взгляд, анализировать такую модель не очень удобно,
потому что вам приходится прокручивать или скрывать все те поля,
которые не используются, ну и как-то, на наш взгляд, пользоваться такой программой,
в общем, довольно бессмысленно, хотя некоторые банки, например,
требуют, чтобы модель была именно в таком виде, и тогда приходится
заморачиваться и разбираться в том, как это вообще устроено.
Теперь после небольшого введения о разных типах финансовых моделей,
можем перейти к рассмотрению примера финансовой модели.
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]