[MUSIQUE] [MUSIQUE] Un processus de levée de fonds est composé de plusieurs étapes. Il y a une première étape de sélection, qui est finalement une sélection mutuelle : vous allez sélectionner les investisseurs que vous voulez contacter et les investisseurs, eux, en retour, vont sélectionner ou pas votre projet. Puis, on rentre dans une phase de due diligence, d'analyse et de pourparlers ; une phase plus ou moins longue dont l'objectif est d'analyser le projet pour arriver à un comité d'investissement qui va prendre une décision pour investir ou pas. Une fois cette décision prise, ça fixe un certain nombre de termes et, là , va s'entamer une période de discussion des termes juridiques de l'accord et du partenariat, donc sur la mise en place d'un pacte d'actionnaires entre l'entrepreneur et l'investisseur. Donc la dernière étape, c'est une fois que le pacte d'actionnaires négocié, l'étape de closing où, là , toute la documentation juridique nécessaire est signée par toutes les parties et l'argent versé. Une fois le comité d'investissement passé, le comité d'investissement fixe généralement des conditions : un montant d'investissement avec certaines conditions financières, mais aussi et surtout des conditions juridiques. Suite au comité d'investissement, les investisseurs, généralement, envoient une lettre d'intérêt qui est plus ou moins détaillée et qui va expliquer quels sont les termes du contrat. [MUSIQUE] Avoir une lettre d'intérêt la plus détaillée possible, ça permet de discuter et de vraiment avoir un échange clair sur quelque chose d'un peu synthétique des différentes clauses avant de passer à la rédaction de la documentation juridique. Une autre alternative, c'est de passer directement à la négociation, ce qui peut être un frein et entraîner des délais un petit peu longs parce que la documentation, un pacte d'actionnaires, ça a une taille variable mais ça peut être entre 30 et 120 pages. Donc une fois que c'est rédigé, c'est beaucoup plus compliqué à négocier puisque quand on change une clause, ça a un impact sur une autre, donc c'est vraiment intéressant d'avoir ce document synthétique, la lettre d'intérêt, sur laquelle on va aller regarder les différents aspects. [MUSIQUE] Il y a quelques aspects clés à regarder à ce moment-là . D'abord, évidemment, on va fixer les conditions d'entrée, la valorisation, qui va déterminer le pourcentage qu'auront les investisseurs puis les fondateurs, donc la table de capitalisation de la structure post-investissement. On va discuter de la gouvernance du projet. On met en place, les investisseurs veulent être une partie prenante active au projet, généralement, en tous cas les investisseurs institutionnels. Certains business angels ne demandent pas, par exemple, d'être à la gouvernance. Un investisseur institutionnel le demande, à ma connaissance toujours, veut être impliqué, généralement via un comité stratégique ou autre, un comité ad hoc, qui est mis en place, dont l'objectif est vraiment de discuter des points principaux. Donc dans cette lettre d'intérêt, on va déterminer le nombre de membres, la composition de cet organe, combien de personnes des fondateurs, combien d'investisseurs, on va même nommément dire quelles sont les personnes, et il peut y avoir des personnes extérieures ; il peut y avoir des représentants des salariés mais il peut aussi y avoir des indépendants. On apprécie beaucoup quand il y a des personnes extérieures indépendantes qui sont présentes au comité stratégique, parce que ça permet d'avoir un regard plus détaché et de faire une balance entre les investisseurs qui sont plus financiers, même si ce sont des investisseurs à impact et qu'ils recherchent de l'impact, ils ont quand même un intérêt financier puisqu'ils ont investi dans l'entreprise, et le fondateur, aussi, qui a, lui, un attachement particulier à son projet, la personne indépendante, elle, elle n'aura pour objectif que de mener à bien le projet, la mission qui a été fixée. Ça peut être un expert du secteur, ça peut être quelqu'un qui apporte un autre regard et un autre accompagnement et conseil tout au long du projet. Dans cette lettre d'intérêt, on va détailler les points, les décisions les plus importantes sur lesquelles on va vouloir être consultés puis le mode de consultation. Donc les droits de veto éventuels demandés par les investisseurs, chacun a un petit peu sa liste. On ne laisse pas à l'entreprise aller lever des nouveaux fonds sans être consulté, changer l'objet social de la société, développer des nouvelles filiales ou une nouvelle activité, sans être consulté. C'est quelques exemples, mais ça reste vraiment à un niveau très stratégique. L'objectif des investisseurs, c'est de s'assurer qu'ils sont consultés si le projet diffère, à un moment donné, du projet initial qu'ils ont voulu soutenir. Sur certains aspects, ils vont vouloir être en capacité de bloquer ces décisions. Un investisseur, quand il investit dans une entreprise, il mise sur l'entrepreneur, il mise sur le fondateur et l'équipe dirigeante, donc il y a un certain nombre d'engagements qu'il demande et en particulier le fait de rester actionnaire, donc de ne pas pouvoir vendre ou en tous cas qu'une partie limitée de ses actions, et puis de rester dans l'entreprise. De plus en plus, on voit apparaître des clauses qui sont venues du monde de l'investissement classique, qui sont liées à la valeur de la société. Donc on a généralement, maintenant, toujours des clauses qui donnent une liquidité préférentielle aux investisseurs, donc en fonction du niveau de valorisation, de la confiance, aussi, de l'investisseur dans la valorisation qui est déterminée au début. Souvent, les investisseurs demandent à ce que, à leur sortie, ils puissent récupérer de façon préférentielle les produits de cession de la société. L'objectif derrière, c'est de se dire : l'investisseur, il a investi beaucoup plus d'argent que le fondateur, il prend beaucoup de risques, et donc généralement les investisseurs à impact, ce qu'ils demandent, c'est de pouvoir, si jamais la société, in fine, est cédée en dessous de leur prix d'entrée, de récupérer au moins leur mise. [MUSIQUE] Quand on commence les analyses, il faut parler de l'avenir et il faut parler de la sortie. On est là pour un certain temps, il y aura une fin, il faut en parler et réfléchir à comment ça va se passer pour qu'il n'y ait pas de mauvaise surprise, d'un côté comme de l'autre, à un moment donné. [MUSIQUE]
